元延明在城外的大军中等着。对他来说，眼前的彭城就象一片低沉的雨云。看着楼上一个个士兵脸上的表情，他仿佛看到了一场酝酿中的暴风雨即将来临，只要稍加触动，便会电闪雷鸣起来。
他再次示意那个部将，那个部将点了点头，再次大喊：“城中的将士们听着，你们的豫章王殿下昨夜已投降我军，现在正在军中！”
没等他喊完，元延明又转过头，向萧综伸出手来，作了一个“请上前”的动作。萧综犹豫了一下，后面文荣和鹿余轻轻拉了拉他的衣袖，他只好上前几步。梁松和程兵润在后面看了，对视了一眼。前面有辆高高的战车，元彧示意萧综走上战车去，他顺从地走了上去，面向城楼上无数的梁军将士。
“还不放下刀剑，速来投降！”那部将又喊了一遍，见萧综上了高高的战车，马上又加了一句：“你们的豫章王殿下在此！”
身在土山大营的陈庆之看到了，他看到了萧综，当然他已不是萧综，他是魏国的萧赞了。陈庆之一下子全明白了，当初所看到的那一切。可为什么？为什么会这样呢？
城墙上所有的梁军士兵们都看见了下面的豫章王，人们开始不停地大声说话，诉说着自己的担忧，声音里充满了惶恐。胡龙牙在城楼上大吼：“都给我闭嘴！”所有士兵都吓了一跳，但显然，没有人再听他的，有几人离得远，趁他不注意，偷偷地跑下楼去，咣当一声，兵器掉在地上，吓了大家一跳。
胡龙牙猛然回头，发现队伍中缺了几个，抽出佩剑来，喊道：“有擅离职守者死！”门楼上又安静了下来。
这一切，元延明都看在眼里，他一声冷笑，挥了挥手指，道：“攻城！”
“诺。”旁边的小将挥动令旗，立即鼓声震天，喊杀声四起，步卒兵团开始打乱阵形，举好盾牌，飞快地朝城墙冲来。攻城机械特勤组也开始动起来，发石车们一到射程位置，就着手准备石块，要攻打城墙了。
胡龙牙立即下令射箭，弓箭手们手都抖了，勉强发了几支箭后，又有人趁胡龙牙关注着前面，偷偷跑了。一个人从胡龙牙身边跑过，被胡龙牙一刀砍翻，血溅了他一身，他悲愤异常，不想今日要向自己的手下士兵痛下杀手，大吼道：“逃跑者死！”但远处的城墙上依然不停地有士兵跑掉。
撞城门的车在盾牌们的掩护下，来到了城门下，开始撞击城门。云梯们靠近城墙，慢慢升了起来，魏军士兵们一手拿短刀，一手抓梯，成队成队地往上面爬来。
彭城中，街道上，早已乱作一团，老百姓们都已听说了梁军主帅投了敌军了，纷纷逃难，冲向东门和北门，没有在胡龙牙视线范转内的梁军士兵也大部分向后逃跑。人们在城中主干道上互相拥挤，冲撞，都想以最快的速度逃离，哭喊声、叫骂声不绝于耳，一片惨相。
萧综立在高高的战车上，低下头去，不想再多看一下这眼前的一幕。他到底在想什么呢？
土山大营里的陈庆之看着彭城前敌军攻得急，不多时就能破城，心里非常着急，扯着马佛念的衣袖大喊：“怎么办！我们怎么办啊！”
马佛念这时也没了主意。若按平时，彭城是足以守住的，土山守军只需等魏军全线压上后，从侧面攻击，起到牵制的作用，就能击垮魏军。但现在，大军无主，军心已乱，一下子失去了战力，就算土山守军全部压上去，也一样无济无事了。
“魏军攻来了！”姜桃大喊。陈庆之转头一看，原先一直不动的两翼骑兵，这时正朝这里冲杀过来。
土山守军的士兵们都开始骚动不安起来，有的人也开始纷纷后退了。陈庆之方寸也已大乱，冲姜桃喊道：“我们能守得住吗，能守吗？”姜桃不回答，他又转头看着马佛念。马佛念叹了口气，摇摇头。
陈庆之傻眼了，看着气势汹汹杀奔而来骑兵，沙哑地嗓子底下喊出一句：“全军撤退！”一听主将下令，土山军往后退了。
姜桃道：“将军，请先撤！姜桃替您断后，不然谁也走不了！”陈庆之看了眼马佛念，马佛念一咬牙，拉住陈庆之道：“将军快走！”陈庆之回头喊道：“姜将军一定要活着回来！”姜桃抱拳道：“将军保重！”他一转头对三道鹿角防线上的弓箭兵们喊道：“怕死的，可以跑；不怕死的，随我一同死守！”
弓箭兵们除了少数几人退了下来，大部分都留在位置上。姜桃看了看，又喊：“弓箭准备！”所有留下的弓箭兵们都将箭上了弦，尽量平复心中的恐惧，瞄准飞奔前来的敌军骑兵。
在骑兵们进入射程之后，姜桃一声令下，弓箭纷纷离弦，最前面的一批骑兵倒地了，但并没有厄制住魏军骑兵前进的势头。紧接着又是一阵箭雨，又有很多魏兵滚鞍下马，但魏军骑兵离梁军土山大营的第一道防线越来越近了。
马佛念拉着陈庆之跑到营后，将他推上了自己的战马。陈庆之伤心地道：“我的果下马！”马佛念喝道：“将军想死在这里吗！”说完，就着马屁股重重来了一下，那马驮着陈庆之向南面飞奔而去。
马佛念看了看在马棚里那匹躁动不安的果下马，叹口气，对军中众将士喊了一声：“全军撤退！”他便朝着陈庆之去的方向跑去，后面一群一群的梁军士兵跟了上来。
彭城城楼上，梁军士兵越来越少，很快魏军的云梯上陆续有人爬上城楼来，胡龙牙渐渐抵档不住，带着仅存的一些士兵向城楼下面退去。刚刚来到楼下面，城门正好被撞开了，轰然倒塌，魏军步卒们象潮水一样涌了进来。胡龙牙混身血污，带着还没有逃散的士兵，奋力抵挡着，边战边退，与魏军展开了巷战。
中军帐中，现在只有元延明和萧综，还有一些近卫兵了。元延明看着大兵冲进了城门，开心地大笑起来，对萧综道:“此战告捷，首功当属萧将军啊！”萧综立于战车，脸上没有一丝表情：“都是我大齐的逆臣贼子，死不足惜。”
一个部将上前对元延明道：“城中的梁军出东门而去！土营中的梁军向南逃窜！”元延明道：“快追，不能让梁军就这么轻轻松松地跑了。”部将得令，去将各个将军下令了。
土山大营前，骑兵们一下子冲进了鹿角防线，战马们或转身避开，或直接撞在了鹿角上，负痛嘶鸣，鲜血直流。弓箭手们趁机后退并将箭射向魏军骑兵们，骑兵们躲闪飞来的箭支，挥舞着长刀长枪，刺向砍向近在咫尺的弓箭手，弓箭兵很多都死于刀枪之下。姜桃率着梁军士兵，边战边退，向营后移动。
彭城的街巷上躺满了梁军的士兵，胡龙牙和几个士兵一起退到彭城东门前，发现这里已经被魏军占领了。其他梁军士兵们呢，他们逃出去了吗？胡龙牙转头看时，后面的追兵也赶了上来，没有退路了。
胡龙牙大吼一声，带着梁兵们朝东门下的魏军士兵们冲过去，一阵箭射过来，胡龙牙身中数箭，身边几个兵也都倒地而亡。胡龙牙用枪支撑着地面，勉强站起来，喊了句“老子不服”，又中两箭，这才倒在死人堆里，不动了。;