政治上的渐行渐远，需要时间把裂缝化为鸿沟。军事上，拟立刘虞却立即给关东盟军带来新的巨大转机。
刘虞虽然用一直声称不欲当皇帝，却用行动争取盟军诸将的支持，除袁术得到了最精锐的三千余突骑、乌桓鲜卑骑兵外，刘虞、公孙瓒还给袁绍、王匡、焦和派去二千余骑，给酸枣会盟的刘岱等派去二千余骑。当然，这也跟其子刘和被扣押有关。
之前，关东盟军虽然兵力多，但缺乏高素质骑兵，机动性差，难以及时探查董卓军动向，虽然在战略上有包围雒阳的优势，在战术上却尽显颓势，战斗中屡次被人数更少的董卓等抓住机会，被局部以多打少，故而战多败北。
如今数量更多的关东盟军，经过几个月战斗、训练之后，又补充了能与西凉、关中铁骑媲美的幽州、乌桓突骑，局势进一步向着有利于关东盟军方向倒转。
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在鲍信、曹操力主下，酸枣盟军向荥阳发动了新的攻击。这一次，参与将帅极多，兵力超过5万：
兖州刺史刘岱为主帅，统领1万人为后军；破虏将军、领济北相鲍信统领1万人为中军，袁绍新近将济北相印绶授予鲍信，他自己则领面积更大、人口更多的济阴太守。
奋武将军曹操领前军，广陵太守张超、功曹臧洪领左军，俾将军鲍韬统领右军，各统1万、幽州从事范方帅2千骑兵游走策应。
这边董卓部将、中郎将徐荣率杨定等2万人为中军，李傕、郭汜为右军万余人，刘备为左军约万人，共计4万多点。
战斗开始后，曹操知道朝廷军兵力不足，于是招呼各部冒险快速前进，想凭借手中的精锐和骑兵占据有利地形。
另一边，徐荣亲自前往阵前，立起自己帅旗，与曹操打起阵地战。
不久，盟军鲍信带中军赶到，于是挑部分中军给两翼鲍韬、张超，令他他们分别向朝廷军侧翼的刘备、李傕发起冲锋，意图利用优势兵力，用雁形阵包围徐荣。
眼看将徐荣、李傕部被打得风雨飘摇。
刘备急忙让夏侯博、管承、糜芳等统帅步弓兵与鲍韬对阵，他自己与张飞、赵云等带骑兵放过正面战斗的敌人，绕到空虚的敌侧后，鲍韬首当其冲，菊花被爆，士卒大乱。
刘备在乱军众望见逃窜的鲍韬，几箭将他射下马来，一踢马腹，人借马力，弯刀快马，寒光一闪，鲍韬大好头颅，做了滚地西瓜。
曹操见鲍韬战死，急忙整军后退，又招呼鲍信撤退。李傕见对方撤退，抓住机会，亦派郭汜和侄儿李利等帅西西凉骑兵冲击敌阵。
刘备死死咬住过分深入、与大部队脱节的前军曹操，曹操属下裨将军夏侯惇、司马乐进奋勇断后，所帅英勇的泰山兵、东郡兵，为后退的曹操、曹操身后的中军鲍信重整争取时间。
另一侧的张超、臧洪，看形势不对，亦召集士卒退后，臧洪属下有3000射阳精锐，忠心耿耿，射箭掩护，李傕、郭汜不敢追。反倒是鲍信、曹操，虽然人数多，反而被堵在荥阳河西岸，士卒争着上船，互相拥挤踩踏，陷入混乱，淹死不计其数。
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刘备、郭汜等人帅骑兵，脱离步兵队列，高高兴兴的追杀敌军溃兵数里。盟军幽州从事范方率领大批骑兵突然出现在战场上，数量之多，远超过之前情报的二千幽州骑兵，向着留下的步兵冲来。
统领步兵的夏侯博不由叹息：”这一次敌人骑兵的偷袭，首先从侧翼对李傕的右军发起进攻，李傕不少部队已经和鲍信、曹操、张超部混在一起，必然被以整击乱，轻易击破前部！”
徐荣中军留下压阵的部队不多，猝不及防，却也派出中军骑兵、步兵防御范方，以稳住侧翼。
没想到范方冲击李傕、徐荣部一次，解开曹操之困境后，却不恋战，改纵骑兵攻击留守的夏侯博队。
“不愧善用骑兵的将领，知道骑兵不可停下。”距离到了五十步之内，夏侯博却岿然不动。
范方甚奇。
就在范方的骑兵将要冲入夏侯博、管承军阵之时，前排迅速散开急退，出现一排黄黑色不起眼的两轮车和独轮车（独轮车和武刚车），排成锯齿状。一群弓弩手，弓弩齐发。范方的一、二排骑兵避之不及，许多撞在车上，像撞在布满礁石的海岸线，顿时人仰马翻，溅起红色的血肉，翻飞四溢。
三、四排的骑兵急忙勒马，却被看不清前方，停不住马儿的更后排挤在一起。
接着，夏侯博、管承等带着的一群身高七尺有余的陌刀、长矛甲士，杀入失去速度的敌军骑兵中间。夏侯博一马当先，长矛挥下，杀得得骑兵人马俱碎，刀盾兵在保护长兵，弓弩射击，整个阵容像机器一样，冷酷而高效。
其他的敌军骑兵，绕过正面，从两侧过来，也被弓弩射之，长枪抵抗之。
范方作为幽州人，素来知道刘备名声，见面对刘备的部将也无利可图，只好趁朝廷骑兵返回之前撤退。
激战大半天，盟军虽然死了鲍韬，其实并未完全失利，只是一时战败后退而已，加上范方的偷袭，双方损伤都不小，都没有能力一口气吃掉对方，因此收集散兵而退。
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赵云追敌时见鲍韬属下一部，虽然败退，被几十骑咬住，但军容严整，依靠一片小树林结阵据守。
赵云于是围而不攻，问他们将领叫什么名字，一人回答乃都伯于禁，字文则。赵云派人告诉刘备。
刘备听到于禁的名字很惊奇，亲自前往劝降：“你等要是愿意投降，本侯不仅不杀俘虏，还可重用你等。”
于禁：“走投无路，还望可以放我等归家。”
刘备：“鲍韬战死，尔等却生还，鲍信今后必难重用你等，何不留下？”
于禁：“黄巾之乱时，我就为鲍氏之军吏，被步步提携，才有如今。鲍将军死于刘青州之手，我不能报仇就罢了，岂能背主。还望速死！”
刘备叹息，让赵云劝劝于禁。赵云说：“天下大乱，民不知道所往，士不知所归。正所谓良禽择木而栖，良臣择君而事，于都伯勇烈，有良将之才，刘青州求贤若渴，何不去鲍信而归刘青州？”
于禁有些犹豫：“昔日家贫，家母患病，曾得鲍家资助。今日为人臣下，便是为了此前的恩义。背离主人，于心何忍。”
赵云：“好汉子，一饭之恩，涌泉相报。但鲍信战败逃亡，你等奋力断后，死战不退，便是鲍信待你有10分的恩义，今日立了12分的功，也足够偿还恩义了。”
于禁下拜道：“我门第低微，才能名声不显，怕是难入刘青州法眼，还请放我等归去。”
赵云：“刘青州择臣不以门第，但看才干人品。你看我赵云，如今已是司马，很快要做都尉。你若来投，我愿作保，相信一个军侯、假司马不在话下。”
于禁摇摇头：“我和部属家眷都在兖州，要是鲍将军、袁将军知道我等投敌，一定没有好果子吃，还请放我离开，不胜感激，今后要是在战场上再遭遇，我愿退避三舍。”