瓦岗四十余万大军距离京城洛阳只有百余里，洛阳形势危机，瓦岗军十万大军随即包围了荥阳郡治管城县，荥阳太守郇王杨庆紧急向皇帝杨广求救。
杨广被瓦岗军军势震慑，下旨命河南道讨捕大使张须陀率五万军讨伐瓦岗，并加封他为荥阳通守。
此时的张须陀也同样连战连捷，横扫河南道十二郡，所向披靡，他和瓦岗军曾经为争夺濮阳而交战数次，皆将瓦岗军杀得大败，连翟让也险些死张须陀手上。
张须陀慷慨领命，率三万大军一路杀向荥阳，贼兵望风而逃。
这天下午，张须陀逼近管城县，命大军在管城县以东二十里外扎下大营。
时值大业十二年新年，隋军大营一片静谧祥和，士兵们今天放了假，但不准出营，士兵们都在帐中休息，有的睡觉，有的聚在一起聊天，谈论家乡的风物。
张须陀则骑马在大营内巡视，之所以敢让士兵们休息，是因为他得到了情报，瓦岗军已经撤了管城县之围，退回到荥阳县，周围二十里，并无敌军。
张须陀今天已经五十二岁，他一生中最大的希望就是能有一个儿子，但上天不眷顾他，他膝下无子，只有两个女儿，可是两个女儿也不幸惨死，让他仿佛一下子老了十岁一般。
失女的哀痛他深深压在心中，在任何人面前他不会表露出来，在将士们眼中，他是严慈相济的统帅，是宁愿自己无钱养家，也不能委屈士兵的父亲；在朝官们眼中，他是个不近人情，不懂变通的愚将，立下那么大的功劳，却不懂夸耀自己，只会给将士请功；在皇帝杨广眼中，他是一个屡战屡胜的猛将，是忠心耿耿的大臣，是支撑大隋的柱石；在民众眼中，他却又是一个嫉恶如仇，爱民如子的清官。
但不管众人是怎么看他，却没有人去想过他的家庭，想过他的失女之痛，仿佛他没有家庭，没有妻女，只有一些细心的士兵发现他的头发白了大半，发现他的孤寂的背影开始变得有些佝偻，他们才慢慢体会到这位主帅心中埋藏着的巨大哀痛。
这时，秦琼不知何时来到了张须陀的身旁，“大帅，去休息一会儿吧！卑职来替大帅。”
张须陀笑了笑问：“士信呢，怎么不见他？”
“他的心情不好，我让他一个安静一会儿。”
张须陀点点头，“我们走走吧！”
两人骑马慢慢而行。
“叔宝，你今年有四十了吧！”
“明年四十了。”
张须陀叹了口气，“时间过得快啊！当年你来投奔我时，还不到三十岁，现在你也是老将了，我也老了。”
秦琼沉吟一下问：“大帅，听说朝廷准备将我们拆分，有这回事吗？”
“不是叫拆分，是朝廷准备我们一半军队调去河北道对付窦建德，可能这场战役结束后，我会去河北，然后这里留一部份将领和士兵组建三支新军，分别镇守河南十二郡。”
“这三支新军主将中有卑职吗？”秦琼低声问道。
张须陀的眼中闪过一丝难过，本来他是推荐秦琼为河南道东路军主将，驻扎齐郡，但兵部回馈的名单中却没有秦琼的名字，张须陀也知道问题出在那里，就因为秦琼的父亲是北齐官员，也正是这个原因，自己屡屡为秦琼请功，却屡屡被驳回，大业六年他便是齐郡都尉，大业十二年，他还是一个鹰扬郎将，一直得不到提升。
秦琼冷笑一声，“我知道，兵部那帮人又看了我的籍贯是吧！”
张须陀叹了口气，“也不一定，现在正式任命并没有下来，只是一些传闻，等打完这一仗，我亲自去江都见圣上，如果还是不肯给你升官，我也辞官不做了。”
秦琼心中默默感动，这时，他又想起一事，小心翼翼道：“听说这次杨玄感造反，元庆并没有率军去关中汇合。”
张须陀明白他的意思，他笑了笑，“那孩子的心思不是你能看懂，我很了解他，他不理睬父亲并不代表他忠于隋朝，如果说杨家只有一个人能让他效忠，那就是他祖父，不过我已经想通了，能有一个这么有出息的徒弟，也是我张须陀的福气。”
张须陀想起了孩童时的杨元庆第一次扔进冰窟窿时的情形，那孩子的倔强令他至今记忆犹新，不知杨元庆的孩子会怎么样，他会不会也像自己一样把儿子扔进冰窟窿？想到这里，张须陀的嘴角露出一丝会心的微笑。
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次日一早，张须陀率大军继续向西进发，次日中午，三万隋军抵达荥阳县三十里外，瓦岗军也在荥阳县布下了十五万重兵，准备迎战张须陀。
瓦岗中军大帐内，翟让急得像热锅上的蚂蚁，李密说他会赶来，可是到现在，张须陀已兵临城下，李密的影子都看不见。
翟让三败于张须陀，他对张须陀有一种骨子里的害怕，张须陀的五万精兵天下闻名，从来都是以少战多，所向披靡，卢明月的十几万大军败给张须陀二万人，吕明星的十万大军、左孝友的十万大军、郝孝德的十余万大军都是被张须陀以一万或两万军击败，自己三败于他，也都是在三倍的兵力下被击溃。
想到张须陀的三万精兵，翟让便一阵阵胆寒，如果李密再不来，他就准备撤军回巩县。
就在这时，一名士兵来报，“魏公使者来了。”
翟让心中一阵失望，怎么是使者而不是李密本人，他忍住气道：“让使者进来！”
片刻进来两人，前面一人是李密心腹爱将王伯当，后面一人却戴着宽边斗笠，遮面而来。
“此人是谁？”翟让指了指后面一人，奇怪地问道。
后面人将斗笠一摘，却正是李密本人，吓了翟让一大跳，他又惊又喜，“魏公为何这样？”
“嘘！”
李密嘘了一声，低声道：“莫要让人知道我来了，自己人也最好不要说。“
翟让点点头，吩咐亲兵，“任何人不准进来！”
这他这才问李密，“魏公可是为了破张须陀而来？”
李密点点头，“千万不能让张须陀知道我带来，我已派人假装于我，正在巩县向这边赶来的途中，要明天晚上才能到，所以我们必须今天破敌。”
翟让大喜，“魏公可是有了破敌之策？”
李密冷冷一笑，“此人百战百胜，已经极为自负，他命命有五万大军，却只带三万人来对付我们四十万大军，他的自负可见一斑，就算不用奇兵，我用四十万大军围困死他也可以，但这一次，我要用奇兵对付他，我问了不下百名和对他打过仗的将士，我已经知道了他的致命之处。”
翟让连忙问：“魏公计从何出？”
李密得意一笑，“大哥不要问，我已经安排好，只管列大军和他作战，胜了固然好，败了，那就该我出场了。”
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荥阳县东南方向有一座有名的寺院，叫做大海寺，寺院早已在兵灾中毁掉，只剩下残垣断壁，四周是茂密的森林，曾经肥沃的耕地上摆开了战场。
此时就在大海寺南面的辽阔原野上，金鼓大作、杀声震地，旌旗如云，杀气冲天，张须陀三万大军列成三座方阵，向密集的瓦岗军中军进攻，此时的瓦岗军并没有什么阵容，数十名大将各自代兵，依仗着五倍于隋军的兵力优势，从四面八方向隋军发动猛烈进攻。
而不管瓦岗军怎么进攻，隋军都保持着它的三座方阵，毫不动摇地向中军杀去，就仿佛陷入狼群中的三只狮子，他们的目标就是对准了狼王。
这张须陀从上百场战役中总结出来的经验，乱匪几乎没有什么训练，阵法更是没有，更重要是，一支大的乱匪一般都是由无数小的乱匪组成，这就是导致乱匪内部山头林立，打起仗也各自为阵，没有什么统一指挥。
他只须集中兵力击溃乱匪中军，那么乱匪大军就会全线溃败，打了百战以来，从来都是如此。
李密或许不是这样，但李密不在荥阳，张须陀得到斥候情报，李密率三万军正向荥阳县赶来的途中，这支军队应该是翟让指挥。
张须陀和翟让打过三次仗，翟让的军队和别的乱匪没有什么区别，翟让的中军也不过五万余人。
张须陀目光冷冷地注视着远处依稀看见的翟让中军大旗，对方的阵脚已经开始动摇了，全面出击的时机到来，张须陀毅然下令，“击重鼓！三支方阵合击中军。”
“咚！咚！咚！”五十面重鼓同时敲响，指挥台上三面红旗招展，鼓声和旗语，都是告诉隋军，三军合一，全面出击敌军中军。
隋军三支方阵开始发生变化，渐渐地，三支方阵融合为一阵，两支五千的骑兵从左右翼杀出，直扑敌军中军两翼。
战场上瓦岗军虽然声势浩大，但绝大部分士兵都没有攻击隋军的机会，实际是翟让的五万中军在苦苦支撑隋军三万大军的反复攻击，渐渐出现了崩溃的迹象。
在战场北面，大海寺旁的一片森林里，李密率领五千骑兵埋伏在这里，等待着张须陀一个足以致命的习惯出现。
李密冷冷地注视着战场的变化，他已经看出翟让不行了，开战还不到两个时辰，翟让的大军便渐渐支持不住，没有章法和阵法的作战，永远是乌合之众，瓦岗军的混乱使李密做出了这个判断。
这时李密忽然明白了一个道理，各路乱匪之所以屡屡被隋军击败，就在于没有建立起隋朝那样的官阶等级制度，各自为阵，权力没有集中，翟让也是如此，他太纵容手下，使他今天在大战时约束不了众人，没有人听他的指挥，他李密绝不能再犯这样的错误，瓦岗军必须属于他李密一人。
“魏公，瓦岗军败了！”有亲兵低声惊呼道。
李密也看见了，瓦岗军帅旗已倒，开始大规模溃败，李密回头低声令道：“等待我的命令出击！”
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战场上，翟让中军崩溃，大军一败涂地，张须陀挥刀大喊：“一路追杀，斩首翟让者，赏银五千两，官升三级！”
隋军一路追杀十余里，杀得瓦岗军尸横遍野，血流成河，但就在这时，李密所发现的，张须陀的一个习惯性漏洞出现了，张须陀的指挥中枢五百余人，并没有随军追杀，而在原地围着指挥塔等待大军的战报，张须陀就在队伍中，四周只有他的五百亲兵，而三万大军已经追杀出十余里。
李密见时机来临，一声厉喝：“杀！”
五千瓦岗精锐在李密的率领下从树林内杀出，张须陀一眼看见了突然杀出的伏兵，他大吃一惊，立刻喝道：“三军集结！”
五百亲兵立刻集结成一个方阵，但瓦岗军的五千骑兵迅猛异常，从两边飞驰而出，截断了张须陀的前后退路，队伍合拢，将张须陀包围。
张须陀大吼一声，率军突围，他挥刀劈砍，一名瓦岗大将人头被劈飞，回身又是一刀，将两名骑兵拦腰斩断，张须陀勇猛异常，左右劈砍，只杀得人头滚滚，血肉横飞，竟被他杀出一条血路，冲出重围，但一回头，他五百亲兵和大将贾务本都没有能冲来。
这五百亲兵跟随他多年，都视他为父，他只听见亲兵惨叫声不断传来，他狂吼一声，“给我闪开！”
他连劈数十人，再次杀进重围，他的五百亲兵已经被瓦岗军隔成数堆，张须陀杀入重围，找到百余人，从另一边杀出来，将百人救出，这时，他看见贾务本带领数十人被千余骑兵包围，看眼一个个被杀死。
张须陀眼睛都红了，他喝声如雷，第二次杀进敌军大阵，将贾务本和剩下的十几名亲兵救了出来。
李密见张须陀神勇无比，不由大怒，对王伯当使个眼色，王伯当张弓搭箭，瞄准了张须陀的战马，弓弦一松，一支狼牙箭闪电般射出，一箭射进了张须陀战马的眼中。
战马一声惨嘶，前蹄高高扬起，将张须陀掀翻在地，李密大喜，立刻下令，“不许杀，围住他！”
数千战马迅速奔跑，片刻之间，张须陀团团围在中间，数千把兵器指着他，张须陀拔出他的冷月宝刀，挺身而立，浑身浴血，冷冷地注视着包围他的数千骑兵。
李密战剑一指张须陀，得意地笑道：“张须陀，事到如今，你还不投降吗？”
张须陀仰头大笑，“为将者能战死沙场，何其快哉！”
他‘扑通！’向南方跪下，磕了三个头，悲声大喊：“陛下，臣张须陀不能陛下效命了，愿来世再为隋臣，捍卫大隋江山！”
张须陀反手猛地一刀向自己心脏戳去．．．．．．
数千瓦岗骑兵默默地望着张须陀的尸体，一阵风吹起，将一面大隋残破的赤旗吹来，覆盖在张须陀的身上。